2017房地产公司投资拓展类合同.pdf

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1、【内部资料 请勿外传】投资拓展类合同指引投资拓展类合同指引投资策划中心2017 年 9 月 26 日1目目录录通用类通用类1招拍挂合作类案例案例 1 1四川某项目：勾地四川某项目：勾地. 11、签约主体是否适格？2、应约定的事项有哪些？案例案例 2 2北京某项目：联合体竞买后共同成立项目公司北京某项目：联合体竞买后共同成立项目公司.81、授权价格如何确定？2、超出一方授权价格时，另一方如何退出？3、项目开发经营管理过程中如何分工？案例案例 3 3衡阳某项目：共同设立项目公司竞买土地衡阳某项目：共同设立项目公司竞买土地.151、合作方（勾地方）应负责促成哪些事项？2、成交价款与双方约定地价款的差

2、异如何处理？案例案例 4 4安徽某项目：联合竞买设立公司安徽某项目：联合竞买设立公司.261、联合竞买如何确保合作方的资金投入？2、如何对商业地块、住宅地块分立开发？案例案例 5 5太原某项目：合作方竞得土地后我司受让股权太原某项目：合作方竞得土地后我司受让股权.351、我司何时收购项目公司股权？2、新公司交接前应注意哪些问题？案例案例 6 6云南某项目：我方竞得土地后，合作方入股项目公司云南某项目：我方竞得土地后，合作方入股项目公司.471、如何处理我方先于合作方所投入资金的利息？2、合作方应通过何种方式（股转或增资）入股项目公司？案例案例 7 7徐州某项目：一方竞得后，他方入股项目公司徐州

3、某项目：一方竞得后，他方入股项目公司+ +多方联合操盘多方联合操盘. 571、自合同签订到增资入股间的过渡期如何安排？2、三方合作如何进行公司运营管理？2股权收购案例案例 8 8梅州某项目：股权收购框架协议梅州某项目：股权收购框架协议.711、签署框架协议的目的？2、框架协议如何约束交易双方？案例案例 9 9惠州某项目：惠州某项目：100%100%股权收购股权收购.751、合同价款如何支付？2、付款顺序、节点如何设定？案例案例 1010江西某项目：部分股权收购江西某项目：部分股权收购.8421、如何分解股权总对价？2、目标公司的决策管理架构、运营管理、资金管理、销售回款（含盈余资金）分配、利润

4、分配应如何设置？3、折价收购情形下，合作方无法收回的款项如何处理？案例案例 1111 阳江某项目：土地作价入股阳江某项目：土地作价入股+ +股权转让股权转让.991、采用出资方式剥离土地的原因？2、采用土地出资方式是否受 25%投资额度的限制？3、土地使用权出资涉及哪些税费？4、土地使用权出资与土地使用权转让有何异同？5、土地使用权出资后目标公司的注册资本额如何确定？6、如何确定目标地块合作价款的组成内容？7、如何用合理支出处理溢价？案例案例 1212湘潭某项目：间接收购股权湘潭某项目：间接收购股权.1171、在哪些情况下采用间接收购方式？2、间接收购如何处理其他股东的优先购买权？3、如何处理

5、间接收购过程中涉及合作方的关联债权债务？4、间接收购模式下如何确定双方股东的投入？3资产收购案例案例 1313惠州某项目：土地使用权转让惠州某项目：土地使用权转让+ +土地过户与解押的衔接土地过户与解押的衔接. 1361、如何通过控制解押与土地过户的衔接，保障我司资金安全？2、超付价款与溢价如何确定？案例案例 1414西安某项目：土地使用权转让西安某项目：土地使用权转让+ +垫资建设到垫资建设到 25%25%.1551、目标地块不具备土地转让条件（25%投资额）时如何实现转让？2、我方垫资在目标地块上开发建设时需注意哪些问题？3、目标地块及在建工程转让过户需注意哪些问题？4、土地及在建工程的转

6、让价格及支付方式？案例案例 1515佛山某项目：资产转让佛山某项目：资产转让+ +拆除重建拆除重建.1701、收购不动产后拟拆除重建的，如何设置收购前置条件？2、不动产转让价款计价注意事项？3、不动产转让过程中的税费如何缴交？4、拆除重建项目，不动产移交时应注意什么事项？案例案例 1616上海某项目：资产转让上海某项目：资产转让+ +收购债权收购债权.1771、通过收购债权能否达到获取不动产的目的？2、收购债权是否存在风险？3、转让价款的支付需注意哪些事项？案例案例 1717厦门某项目：资产转让厦门某项目：资产转让+ +自持经营自持经营.1901、收购正在经营的物业需关注哪些事项？2、我方收购

7、后需继续自持经营的，如何移交管理？34三旧改造、一级开发案例案例 1818深圳某项目：城市更新深圳某项目：城市更新+ +土地成本分项包干土地成本分项包干.1981、城市更新项目介入节点应如何选择？2、合作方负责拆迁，如何有效防控拆迁成本？3、交易条件设置应关注哪些重点？案例案例 1919深圳某工业园项目：城市更新深圳某工业园项目：城市更新+ +土地成本总包干土地成本总包干.2091、土地成本包干的具体类型？2、土地包干成本总额如何确定？3、土地包干成本如何投入？4、拆迁安置补偿款如何支付？5、目标公司债务处理与土地包干成本投入如何衔接？案例案例 2020深圳某厂项目：城市更新（旧厂改造）深圳某

8、厂项目：城市更新（旧厂改造）.2281、我方与厂房权属人合作实施更新改造的基本模式是什么？2、此类项目涉及的拆迁安置补偿有哪些类型？3、向厂房权属人支付货币补偿需注意哪些问题？4、向厂房权属人交付回迁物业补偿需注意哪些问题？5、拟更新改造的厂房被抵押、查封时如何处理？案例案例 2121惠州某旧改项目：三旧改造惠州某旧改项目：三旧改造.2341、惠州市三旧改造基本流程是怎样的？2、如何约束合作方推动项目土地的三旧改造工作？3、如何保障目标公司取得足额的成本票据？案例案例 2222西安某项目：城中村改造（参与一级开发及二级开发）西安某项目：城中村改造（参与一级开发及二级开发）. 2471、此类项目

9、的关键交易条件有哪些？2、我方投入目标公司的资金安全如何保障？3、如何规避我方投入一级开发资金的沉淀风险？4、如何保障项目公司取得足额的土地成本票据？案例案例 2323太原某项目太原某项目: :城中村改造城中村改造.2631、太原市“133 用地”享受何种优惠政策？2、如何控制拆迁补偿的金额？3、如何确保拆迁补偿款抵扣土地增值税？4、如何控制我司的资金支付风险？案例案例 2424东莞某项目东莞某项目: : 三旧改造三旧改造.2741、三旧改造项目如何确定合作价款？2、本项目为什么实施分次股权收购？3、实施分次股权收购应注意什么问题？案例案例 2525河北某项目河北某项目: : 一级开发一级开发

10、.2921、土地一级开发资金投入主体较多，财务管理混乱如何处理？2、一级合同款项支付与二级合同获取土地挂钩时如何处理？43、如何分享目标公司的关联单位在一级开发整理过程中所承包的工程合同利润？案例案例 2626郑州某项目郑州某项目: :一二级联动一二级联动.3151、拟收购的公司是否为合法的一级开发主体？其法律地位如何？2、 一级开发投入的资金在竞得和未竞得二级土地的情形下， 各自如何确保返还？3、对于一级资金投入，二级土地的获取及开发应分别明确做出约定案例案例 2727惠州某项目惠州某项目: : 村企合作村企合作.3341、当地村企合作模式如何开展？2、参与村企合作应注意哪些事项？5其他案例

11、案例 2828武汉某项目武汉某项目: :代建代管代建代管.3521、代建代管项目的适用条件有哪些？2、代建代管模式的委托主体及合同主体？3、代建代管模式下开发建设资金如何投入？4、代建代管模式下应如何约定我方的收益？5、代建代管模式下目标公司的管理方式如何安排？6、代建代管模式下如何维护公司品牌？特殊类特殊类案例案例 2929中山某项目中山某项目: : 债务重组债务重组.3661、如何对目标公司涉及的各类型债务进行分类？2、债务重组方式有哪些？3、如何规避债务重组失败导致的风险？案例案例 3030肇庆某项目肇庆某项目: : 增资扩股增资扩股+ +非合作范围债务处理非合作范围债务处理.3911、

12、合作方投入目标公司的资金，部分用于合作项目，部分用于非合作项目，如何处理？2、因非合作项目而形成的债务如何偿还？案例案例 3131武汉某项目武汉某项目: : 承债式收购承债式收购+ +赎回基金股权赎回基金股权.4131、项目公司股权被基金公司持有时如何处理？2、承债式收购如何计算交易对价？案例案例 3232惠州某项目惠州某项目: :模拟测算模拟测算.4331、同一公司拥有多宗土地，如何在不剥离地块条件下实现部分地块的合作？2、如何以我司应付价款解决目标地块的抵押担保债务？3、如何处理合作方承诺增补的票据未来无法兑现或不被认可的问题？5案例案例 3333郑州某项目郑州某项目: :团购解约团购解约

13、.4521、前提条件如何设置？2、如何落实团购合同的解除？案例案例 3434肇庆某项目肇庆某项目: :合作摘地合作摘地+ +优先利润分配优先利润分配.4661、合作摘地的模式下，项目溢价如何合理设计？2、项目溢价如何支付才能合理降低税费？案例案例 3535佛山某项目佛山某项目: : 在建工程项目的收购在建工程项目的收购.4771、怎样确定交易价款？2、怎样防范在建工程存在的风险？案例案例 3636福建某项目：分地块独立核算福建某项目：分地块独立核算.4971、同一公司拥有多宗土地，如何在不剥离地块条件下实现部分地块的合作？2、目标公司的总债务+注册资本额远超出目标地块的作价，如何处理？3、对于

14、纳入保留地块核算的债务，如何确保债权人不向目标地块或我方追偿？案例案例 3737湖南某项目：折价合作湖南某项目：折价合作.5131、合作方的股东投入如何处理？2、目标公司应付合作方的债务如何处理？3、目标公司的利润分配方案如何确定？案例案例 3838汕尾某项目：商业物业回购汕尾某项目：商业物业回购.5301、回购物业的交易价格如何设定？2、如何保证合作方有能力回购物业？案例案例 3939福州某项目：股权退出福州某项目：股权退出.5421、合作方有意向自持物业，如何实现其诉求？2、合作方自持物业的成本如何承担？3、如何确保我方获得约定利润后，顺利退出？案例案例 4040海口某项目：分配物业海口某

15、项目：分配物业.5631、如何以分配物业方式处理部分溢价？2、对于合作方分配的该部分物业，与目标公司其他物业处理有何不同？合同指引案例 11案例案例 1 1四川某项目：四川某项目：勾地一、交易基本情况一、交易基本情况二、交易要点二、交易要点1 1、签约主体是否适格？、签约主体是否适格？勾地协议一般应与县级以上人民政府签约。 若与一些不具备相关职权或权限的政府机构或部门签署协议，如某些开发区管委会、政府成立的投资公司等，很容易造成协议的无法履行或履行质量大打折扣，造成后期项目开发的被动局面，对方违约风险增加。2 2、应约定的事项有哪些？、应约定的事项有哪些？（1）明确土地竞买价格超过我方承诺价格

16、时，我方享有不参与竞买的权利。（2）应明确项目地块的出让时间、规划条件。对于实际出让不符合约定时间及条件的情形，约定我方有权选择不参与竞买。（3）在合同中落实政府承诺的开发政策，譬如工程达到正负零即可办理预售证、项目地块可纳入附近的学区范围、土地竞得后即可进行土方工程、预售款不监管等优惠政策。（4）类似“保证底价摘牌”等违法违规事项，不宜在勾地协议中约定，避免影响协议效力。合同指引案例 12四川四川 X XX X 市市 X XX X 项目投资开发协议书项目投资开发协议书甲方：甲方：XX 市人民政府法定代表人：地址：乙方：乙方：四川省碧桂园置业有限公司法定代表人：地址：为加快 XX 区城市化建设

17、进程，打造优美人居生活环境，甲方拟引资对位于四川省 XX 市 XX 区 XX 片区地块（以下简称“项目地块” ）进行开发；乙方经过对甲方辖区的投资、市场环境的初步考察，与甲方达成了在该区域进行开发建设居住小区及配套项目（下称该项目）的投资意向。为此，经平等协商，甲乙双方现就该项目的投资开发事宜达成协议如下：第一条第一条 项目概况项目概况1、项目地块位于四川省 XX 市 XX 区 XX 街道 XX 路，具体位置见附件一地块四至红线图 。2、项目地块为净用地（不含周边市政设施用地及代征地） ，总用地面积约285 亩（以最终土地出让红线为准） 。项目地块分为三宗用地，每宗用地面积及红线以最终土地出让

18、红线为准。3、项目建设内容包括：高端居住社区（精装房面积占住宅面积比例大于或等于 50%）及滨江风情商业街区（项目的具体建设内容由乙方根据地块的区位、特点及经济效益自行设计安排，并报市规委会审定） 。第二条第二条 甲方负责的事项甲方负责的事项1、 将项目地块规划为二类居住用地 （兼容商业比例由区住建局作具体明确） ；用地性质为商住用地，其中，住宅用地的使用年限为 70 年，商业用地的使用年限为 40 年，并使之具备相应的规划条件，综合容积率2.0，建筑密度25%，绿化率35%，建筑高度100 米，停车位按每 100 平米/个设置（其中地上车位比例30%，具体规划条件为附件二：规划设计要点） 。

19、2、取得项目地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续。合同指引案例 133、按如下要求在土地出让前完成项目地块的征地拆迁工作：（1）项目地块的土地权属清楚，没有设定抵押权等任何义务，没有权属纠纷和诉讼。（2）项目地块的一切附属物的权益己清理完毕，地下光缆、管网、通讯基站以及高压线已迁改完毕，地块周边 200 米内的加气站、加油站、油库等危险品仓库迁移完毕，征地拆迁补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，没有设定抵押权等任何义务。竞得者可沿项目地块的征地红线进行封闭管理和建设开发。4、负责完善如下市政配套条件：（1）项目地块开发所需要的临时用电、临时用水在土地出让前接至项目地块用地红线边缘；项目地块所

20、需配套的水、电力、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网等基础配套设施在乙方开发的首期项目开工后一年内接至项目地块用地红线边缘，且达到满足项目业主使用需求的标准（具体建设标准和建设完成的时间详见本协议附件三） 。（2）在项目地块开工后一年内开设至少 1 条连接项目地块与城市主要交通点的公交线路并在项目地块边缘设立公交站点。5、在按本协议约定完成土地出让前的相关工作后将项目地块一次性依法公开出让，甲方在乙方明确建设开发日期半年前，组织启动土地出让事宜，具体出让时间由双方另行协商。第三条第三条 乙方负责的事项乙方负责的事项1、乙方竞得土地后，应在 XX 区注册成立具有独立法人资格的项目公司进行开发建设

21、，并依出让合同约定付清土地公开出让成交价款，分期进行项目开发，依法向 XX 区税务机关纳税。2、在项目地块具备开工所需条件后，乙方须在半年内动工，三年内竣工。3、乙方应按提供高品质物业管理服务的商住社区的标准做好本项目的规划设计方案，提交规划部门审批后实施。4、乙方在开发本项目的过程中应依法建设、依法经营、依法管理，并服从甲方的监督管理和指导。5、按本协议第五条的约定向支付诚意金。第四条第四条 乙方承诺依法取得土地及土地出让金缴纳方式乙方承诺依法取得土地及土地出让金缴纳方式1、乙方承诺能够接受的项目地块的地价为不超过 100 万元/亩，在出让的土地符合上述价格及本协议约定的其他条件的前提下，

22、乙方承诺积极参与土地竞拍，合同指引案例 14依法取得土地。2、项目为净地出让，上述地价中已包含以下费用：（1）乙方为获得项目地块的国有土地使用证之时及之前法定、规定或约定应由乙方承担及支付的一切税、 费， 包括但不限于征地税费规费、 征地补偿、拆迁补偿、安置费、被征地农民的社保费用、管理费、建设用地指标费用、土地出让金、基金、山林植被费、耕地占用税、耕地开垦费、林业规费等，但交易服务费及契税由乙方支付；（2）项目地块具备本协议约定的规划条件、市政配套设施条件所需的费用。3、甲方同意乙方按如下方式支付项目地块的成交价款：（1）竞买保证金不低于出让起始总价的 50%，在成交且签订土地出让合同后扣除

23、交易服务费自动转作项目地块的土地成交价款；（2）乙方在签订土地出让合同后一个月内支付至土地成交价款的 50%（含竞买保证金转成的成交价款） ，XX 号地块（地块四至红线范围详见附件一）剩余50%的土地出让价款半年内付清，其余地块剩余 50%的土地成交价款在签订土地出让合同后一年内付清（以最终土地出让公告为准） 。第五条第五条 乙方乙方诚意诚意金金1、 乙方同意于本协议签署后 10 个工作内支付 500 万元作为参加投资该项目的诚意金， 该资金由甲乙双方委托银行托管， 托管期限 6 个月。 托管期限届满后，该资金返还给乙方。若乙方依本协议约定选择不参与竞买或放弃竞买的，不论托管期限是否届满， 该

24、诚意金都须在乙方发出不参与竞买或放弃竞买的书面通知后3 个工作内返还给乙方。2、在甲方依约完成第二条约定的有关事项且出让起始价符合本协议第四条约定的价格条件的前提下，项目地块公开出让后，乙方必须报名竞买，该诚意金退还乙方。若非甲方原因乙方未报名竞买，则该诚意金甲方不予退还。第第六条六条 甲方承诺的开发政策甲方承诺的开发政策1、 要求项目地块拟建商品房的精装修面积应达到总建筑面积的 50%以上 （含50%） ，且甲方应在出让文件中将此作为项目地块竞得者的应尽义务，在住建部门的监管下， 若建设过程中， 土地竞得者精装修面积未达到总住宅面积 50%以上 （含50%）的，不予办理国土及房屋分户产权。2

25、、项目地块商品房的房价由乙方根据市场自行确定及调整，项目地块上开发建设的小区由乙方进行封闭物业管理。 政府不对项目地块上房地产项目每年报合同指引案例 15建及销售的面积进行限制。3、甲方同意乙方分期开发的物业在完成基础工程达到正负零标准的条件下均可申请办理商品房预售手续。 甲方在竞得者签订土地出让合同并支付地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为乙方办理预售登记， 发放预售许可证。4、项目地块所开发的房产的产权人及其子女纳入 XXX 学校学区范围，并享受与该学校其他学区的同等待遇，乙方无需为此额外支付任何费用，产权人及其子女入学按城区入学相关规定办理。5、乙方竞得项目地块后，在办理项目地

26、块的国有土地使用证及项目地块开发经营过程中，甲方同意给予乙方政策优惠，使乙方享受 XX 区关于 XX 的意见所提及的相关优惠政策。6、甲方将该项目列入区重点工程，该项目享有重点工程的待遇和保护。7、为加快项目建设，甲方同意乙方在土地竞得后即可进场进行前期土方及展示区先期打造；在乙方支付全部公开出让成交价款及契税后，甲方负责协调相关部门尽快为乙方办理国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等开工审批手续。8、政府同意竞得者商品房及商业配套的预售款可由竞得者自由支配，政府不对预售款进行监管。9、在规划批准后，不新增规划各类管线（如通讯、电缆、污水、燃气、电力、有线

27、电视等管线）通过项目地块。在项目地块周围 1000 米范围内不规划、兴建有污染的工业和禽畜饲养业项目。10、同意乙方在竞得项目地块后即可以先行开工建设展示区，项目地块预售前乙方可以根据市场情况对未开工的房屋按程序变更规划方案， 甲方负责按调整后的方案协调有关部门办妥建设工程工程规划许可证 、 施工许可证的变更及预售许可证的办理。11、在符合相关规定的前提下，同意乙方控股或关联的合乎资质的设计、建筑、 监理、 装修、 园艺绿化和物业管理等公司跨地区参与项目地块项目开发建设。第七条第七条 乙方放弃竞买的权利乙方放弃竞买的权利1、若项目地块未能在本协议第二条约定的时间内公开出让或公开出让时不具备该条

28、约定的条件及本协议第四条约定的条件时，乙方有权选择不参与竞买。2、如项目地块竞买过程中届时参与竞买项目地块的其他竞买人出价高于乙方出价，乙方有权选择放弃竞买。合同指引案例 16第八条第八条 违约责任违约责任1、甲方未按本协议约定配套项目所需水、电等市政配套设施，影响乙方项目建设，致使乙方未能如期开工或竣工的，乙方项目建设开工或竣工时间顺延。2、乙方有下列行为视为违约：未按协议约定开工建设；在项目建设中非因自然灾害等不可抗力因素影响而停工或推迟竣工时间且不向有关部门申请延期的。第九条第九条 协议的修改、变更与解除协议的修改、变更与解除1、对本协议及其附件的修改，必须经双方签署书面合同，才能生效。

29、2、由于不可抗力，致使协议无法履行，双方协商对本协议进行变更。3、由于政策的调整导致无法履行该协议，双方可协商变更或解除协议，返还因该协议取得的财产，但双方均不承担任何赔偿责任。4、本协议在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，双方不愿协商或协商不成的，双方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条第十条 附则附则1如乙方未能竞得项目地块全部用地，对于乙方所竞得的部分用地，本协议中的条款内容对甲乙双方仍然有约束力。2在甲方将项目地块公开出让后，乙方若改由碧桂园控股有限公司的其他附属公司报名竞买（或联合竞买）项目地块的，本协议对该竞买人及该竞买人在XX 区成立的项目公司与甲方继续有效

30、。同时，乙方对本协议的履行继续承担法律责任。3、 如乙方与 XX 市国土部门签订的项目地块的土地出让合同与本协议的约定不一致的，以本合同的约定为准，甲方负责协调政府相关部门按本协议的约定执行。4、本协议未尽事宜，可由双方当事人协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。5、本协议经甲、乙双方法定代表人（或委托代理人）签字、盖章，在附件一、附件二、附件三经双方签署之日起生效。6、本协议一式六份，甲乙双方各存三份，均具同等法律效力。（以下无正文）合同指引案例 17甲方：甲方：法定代表人：通讯地址：乙方：乙方：法定代表人：通讯地址签约日期：年月日合同指引案例 28案例案例 2 2北京某项目

31、：北京某项目：联合体竞买后共同成立项目公司一、交易基本情况一、交易基本情况二二、交易要点、交易要点1 1、授权价格如何确定？、授权价格如何确定？此类联合竞买不同于双方已就合作项目地块达成一致的合作竞买， 各方均可提出己方的授权竞买价格，联合体按授权价格中的最高价格参与竞买。 【第二条第 3 款】2 2、超出一方授权价格时，另一方如何退出？、超出一方授权价格时，另一方如何退出？联合体竞得项目地块后， 竞买成交价超过其授权价格的一方有权选择退出或继续合作，协议须明确约定该方退出或继续合作时的权利义务。 【第二条第 4 款】3 3、项目开发经营管理过程中如何分工？、项目开发经营管理过程中如何分工？联

32、合体按双方接受的授权价格竞得土地后，项目开发过程中的操盘、并表、董事会、股东会等主要事项应在协议中作出明确约定。 【第三条】合同指引案例 29土地联合竞买协议书土地联合竞买协议书甲方：甲方：碧桂园法定代表人：地址：乙方：乙方：XX 投资管理有限公司法定代表人：地址：鉴于鉴于：1、甲乙双方有意组成联合体（以下简称“联合体” ）共同竞买【】市【】区【】村旧村改造【】地块（地块挂牌编号：） （以下简称“目标地块” ） ，如联合体竞得目标地块，甲乙双方同意在目标地块上合作开发建设房地产项目。2、如联合体竞得目标地块，甲、乙双方同意项目公司由乙方主导联合操盘，负责项目公司的管理和运营，并纳入其集团管理体

33、系、运营管理平台及操作标准进行管理。双方经友好协商，就目标地块的联合竞买事宜，于【】市【】区签订本协议，以资双方共同遵照执行。第一条第一条目标地块基本情况目标地块基本情况1、 目标地块名称： 【】市【】区【】村旧村改造【】地块。2、目标地块位置： 【】乡【】村。具体四至范围：东至【】路，南至【】路，西至【】路，北至【】路。3、目标地块指标：总用地面积 53213.75 平方米，其中建设用地 53213.75平方米，总建筑面积 100410 平方米。4、规划用途：R2 二类居住用地、A33 基础教育用地。第二条第二条目标地块竞买目标地块竞买1、 双方自愿组成联合体，联合竞买目标地块。甲方同意由联

34、合体授权乙方以联合体的名义竞买目标地块，并负责办理竞买目标地块的相关事宜，包括但不限于严格按照出让文件的各项要求，递交报名文件、缴纳竞买保证金、参与竞价等，切实执行出让文件的相关规定；在目标地块竞买过程中，甲方给予全程配合和支持，包括但不限于签署相关文件、缴纳约定的竞买保证金等。合同指引案例 2102、目标地块的竞买保证金出资比例为 50%：50%，并按照目标地块出让文件规定缴纳截止时点前缴付。若一方未按目标地块出让文件要求按时、足额缴纳其约定比例对应的竞买保证金， 则守约方将按照本协议第 4 条追究违约方违约责任。3、联合体竞买出价以甲、乙双方各自书面授权价格中的最高价格为上限，甲方应于 2

35、017 年 4 月 27 日中午 12 时之前，将甲方关于目标地块的授权竞买价格(简称“甲方授权价格”)以正式书面文件形式送达乙方。乙方将以联合体名义按照最高授权价格参与目标地块竞买事宜。如果届时甲方未按时送达，则视为同意联合体在不超过乙方最高授权价格下获取目标地块。4、如果联合体超出甲、乙双方中任一方授权价格竞得目标地块，则竞买价超出其授权价格的一方有权选择继续合作或退出合作(以下简称“退出方”)，且应在目标地块竞买终止日之后 1 个工作日内正式书面通知未退出方是否继续合作（若退出方未在约定时点之内书面通知其它未退出方，则视为退出方选择退出合作） 。具体约定如下：（1）在退出方选择退出合作或

36、本协议自动终止情况下，未退出方应当于退出方选择退出日之后的 5 个工作日内按照退出方约定的持股比例无息退还退出方所缴纳的竞买保证金（而不论国土局是否已经退还） ；未退出方延期退还的，按照每日万分之五的标准支付违约金。（2）在退出方选择退出后，与国土局签署出让合同并支付土地出让金等相关义务和责任（包括未能签署出让合同的违约责任）由未退出方自行承担，与退出方无关。如果因此导致退出方被追究责任并实际支付了相关额外费用或损失，则未退出方除需向退出方承担此等额外费用或损失外， 还应向退出方赔偿相当于前述实际支付的额外费用和损失的金额作为违约金。 但如果未退出方为了顺利取得土地仍需以联合体或项目公司名义采

37、取行动，则退出方应及时配合，包括配合未退出方在名义上共同设立项目公司承接目标地块开发的权利和义务。 由此产生的一切费用， 包括但不限于项目公司设立时所需的出资以及其他费用支出均由未退出方承担。（3）退出方对名义上共同设立的项目公司不享有任何实质性股权，并在未退出方确认的合适时点，退出方应及时、无条件配合未退出方：将其对项目公司的名义股权平价(零溢价)转让至未退出方，并完成股权变更工商登记及相关法律程序，由此产生的一切费用支出均由未退出方承担。合同指引案例 211（4）若有权退出的一方选择继续合作，则双方仍按照 50%：50%的股权比例承担地价款及其税费等相关费用。5、如果联合体未能竞得目标地块

38、的，则本协议自动终止。第三条第三条竞得目标地块后的合作开发竞得目标地块后的合作开发1、如联合体竞得目标地块的，甲、乙双方应在联合体竞得目标地块后 30 日内，按照本协议约定的原则和内容签订正式的合作开发协议(以下简称“合作协议”)，明确双方合作开发的具体权利和义务。2、如联合体竞得目标地块的，甲、乙双方合作开发目标地块的股权比例为50%：50%，除本协议另有约定外，双方应共同投资、共同经营，并按照股权比例共担风险、共享收益，以股权合作方式共同开发目标地块。3、双方按上述股权比例共同出资设立有限责任公司（以下称“项目公司” ） ，专门负责目标地块的开发建设，甲、乙双方共同负责将目标地块的土地使用

39、权办理至项目公司名下，除本合同特殊约定外，目标地块土地出让金、以及竞买过程中所发生的各项税金、费用支出等，均由甲、乙双方按 50%：50%的股权比例承担。4、目标地块的开发建设资金，由项目公司以注册资金及销售收入等支付；不足支付的，由项目公司申请开发贷款和外部融资解决；项目公司自身融资不能解决的，可由双方向项目公司按股权比例同步、对等增资或提供股东贷款，并享有同等权益（若有） 。具体增资或股东贷款方案需经项目公司董事会通过。5、项目公司接受乙方所在集团和区域的统一管理，项目公司具体管理制度参考乙方所在集团和区域现行的管理制度，项目公司组织架构、岗位设置及人员编制配置计划，经营班子的奖励制度、员

40、工薪酬、福利及奖励等制度直接参照乙方所在集团和区域的标准。6、项目公司的日常经营和目标地块的开发建设由乙方主导（联合操盘） ，总经理由乙方委派，同时总经理兼任法人，甲方根据本协议约定通过委派董事、监事和特定岗位人员等方式参与项目公司的管理和目标地块的开发建设。7、项目公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议原则上经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增减注册资本、公司的合并、分立及解散、变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。项目公司将来的经营目标、经营计划等，均由项目公司股东会审议通过。所有股东均可向项目公司推荐承包商，在同等条件

41、下，股合同指引案例 212东推荐的承包商享有优先中标权。8、 项目公司董事会组成及表决机制：董事会成员共 3 人，甲方委派 1 名，乙方委派 2 名， 其中设董事长一名， 由甲方在委派的董事中指定； 副董事长一名，由乙方在委派的董事中指定。所有董事会决议（无论是在召开的董事会会议审议或以书面传阅方式）必须由全数董事通过方为有效，有特殊规定的，以合作协议为准。目标地块的总平方案、目标成本、销售底价需经项目公司董事会通过。在项目公司章程中上述董事会职权表决机制与本协议不一致的， 双方同意仍以本协议约定为准。9、项目公司的管理费用和营销费用由主导操盘方包干使用，总金额为项目总销售收入的 5%。如遇特

42、殊事项确须增加的，经双方协商一致同意方可另行增加。具体费项如下：管理费用包括：营销人员之外的职工薪酬、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、汽车费用、邮电费、水电费、租赁费、会务费、董事会费、咨询审计诉讼费、公司登记费、物业开办费、折旧费、无形资产摊销、低值易耗品摊销、税金（包括房产税、土地使用税、车船使用税、印花税）等；不含合作各方派出董事、监事薪酬。营销费用包括：销售人员的职工薪酬、办公费、差旅费、培训费、业务招待费、交通费等；促销费用，包括广告费、业务宣传费、印刷制作费、展览展示费、售楼处租赁费、售楼处软装装修费、赠品费用、促销人员工资等；代理销售公司或销售顾问（如有）的佣金、咨询策划费等

43、；以及房屋空置费、房屋维修费、看楼车辆、销售场所及售楼部固定资产等的折旧费用及物业服务费等。项目公司的财务费用（包括股东或银行等融资方式产生的资本化利息等） ，根据项目实际的资金缺口，据实计算，单独列支，不包括在上述销售费用及管理费用中，在此不对其具体数额作规定。第四条第四条违约责任违约责任甲、乙双方中任何一方未按照本协议约定履行义务，包括但不限于交纳竞买保证金、土地出让费用、项目公司成立配合及注资义务、签署本协议之附件合作框架协议（若有）等义务的，视为违约，守约方有权选择以下任一处理方式：（1）单方终止本协议，并要求违约方承担相等于本项目竞买保证金总额之20%的违约金；（2）如果任何一方（在

44、本条以下称“违约方”）未能按照约定缴纳应付资合同指引案例 213金，其他方（在本条以下称“守约方”）可为违约方向项目公司垫付该等未足额提供部分的资金，并由违约方向守约方支付资金占用费，项目同时向守约方支付借款利息。竞买保证金及首期地价款如垫付期不超过一个月，垫付资金所产生的资金占用费利率为 10%/年；如超过一个月，垫付资金利率提高至 16%/年且守约方有权终止合作， 其他违约责任将在双方拟签署的本项目的合作框架协议中明确。第五条第五条其他其他1、甲、乙双方同意，任何一方可以指定自己的关联公司（必须持股 100%）来履行本协议，承担本协议项下甲方和乙方的权利和义务。任一方指定关联公司履行本协议

45、的，该方应确保关联公司完全履行本协议，并就关联公司在本协议项下的权利和义务及相应的责任对另一方承担无限连带的担保责任。2、除在适用地区的法律或条例或股票上市场所交易规则要求披露外，任何一方对在本协议协商、签署、履行过程中所知悉对方的任何商业秘密、本协议的存在和内容，均负有保密义务，并约束其雇员遵守本保密条款，直至该秘密被合法公开。本条中的商业秘密包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。3、 甲、乙双方一致决定，将依照本协议规定履行各自的义务，若其中一方在履行本协议过程中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方， 并以诚实信用为原则，予以妥善处理，由甲、乙双方视工作进展情况进

46、行商榷，有关事项可记入备忘录或补充协议， 任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方利益遭受损害。4、为联合竞买之需要，甲、乙双方可另行签订提交给土储中心的、符合土储中心要求的联合竞买协议。 本协议为双方真实意思表示， 两份协议有不一致的，均以本协议为准。5、因履行本协议所产生的争议双方应通过协商方式解决，如协商不成，任何一方可以向目标地块所在地人民法院起诉。6、本协议自双方盖章后，于合同首页载明的合同签订之日起生效，双方愿受本协议的法律约束。7、本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。（以下为无正文）合同指引案例 214甲方： （公章）法定代表人或授权代表：乙方： （公章）法定代表人

47、或授权代表：签订时间：合同指引案例 315案例案例 3 3衡阳某衡阳某项目项目：共同设立项目公司竞买土地一一、交易结构、交易结构二二、交易要点、交易要点1 1、合作方（勾地方）应负责促成哪些事项、合作方（勾地方）应负责促成哪些事项？（1）应明确约定合作方负责协调政府按既定条件出让土地，既定条件包括出让起始价、市政配套状况、规划条件、土地款支付进度、是否要配建学校/廉租房等配套设施等。（2）应明确约定我方在成交价达到何种条件时享有放弃竞买、终止合作的权利。【合同第七、八条】2 2、成交价款与双方约定、成交价款与双方约定地价款的地价款的差异如何处理差异如何处理？（1）如成交价超过双方约定地价，约定

48、地价以内的部分及相应税费由双方同股同投， 超出部分地价及对应的税费由合作方承担， 采用利润模拟分配的方式，确保我司先按约定地价计取税后利润，剩余利润分配给合作方；（2）如成交价低于双方约定地价，土地成本及税费由双方按股比投入，差额部分由项目公司向对方优先分配利润， 或由项目公司向合作方支付等额的前期投入。 【合同第八条、第十二条】合同指引案例 316合作开发合同书合作开发合同书甲方：碧桂园甲方：碧桂园法定代表人：地址：乙方：乙方：JHJH 园林绿化有限公司园林绿化有限公司法定代表人：地址：为优化资源配置，实现互利双赢，经平等友好协商，甲乙双方就合作开发位于【】省【】市【】地块（下称项目土地）事

49、宜达成一致，于【】省【】市【】县签订本合同，以兹信守。第一章第一章 项目概况项目概况第一条第一条 项目土地的基本情况项目土地的基本情况项目土地位于【】省【】市【】范围内。项目地块的四至红线图见附件一。项目土地面积约 193 亩（具体面积以国土部门实测为准），此土地面积为可出让的净用地面积，不含周边市政道路、设施用地。项目土地目前尚未挂牌出让。第二条第二条 项目土地的现状项目土地的现状项目土地上有 19 栋民房尚未拆迁（部分已签拆迁补偿协议），一座河沙采集站，一座水文监测站，一座垃圾处理站，2 条民用电缆，较多农作物。其中 57亩已符合净地挂牌出让条件，余下约 136 亩尚需征地报批。第二章第二

50、章 合作方案合作方案第三条第三条 甲乙双方共同成立项目公司（甲方持股 65%、乙方持股 35%），乙方负责协调政府按本合同约定条件挂牌出让项目土地， 双方以项目公司名义报名竞买项目土地，竞买保证金由双方按持股比例投入。第四条第四条 双方确认项目土地的合作价格为 85 万元/亩。 如项目公司成功竞得项目土地，则甲乙双方按本合同约定投入资金用于缴纳地价款，并按持股比例共同投入开发建设资金。合同指引案例 317第五条第五条 甲方按本合同约定提供碧桂园集团品牌、管理团队，管理团队在董事会的授权范围内全权负责项目公司的经营管理， 主导运作项目土地的开发建设，乙方协助配合办理开发报建等工作。项目开发完毕后