2017房地产公司投资拓展类合同.pdf
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1、【内部资料 请勿外传】投资拓展类合同指引投资拓展类合同指引投资策划中心2017 年 9 月 26 日1目目录录通用类通用类1招拍挂合作类案例案例 1 1四川某项目:勾地四川某项目:勾地. 11、签约主体是否适格?2、应约定的事项有哪些?案例案例 2 2北京某项目:联合体竞买后共同成立项目公司北京某项目:联合体竞买后共同成立项目公司.81、授权价格如何确定?2、超出一方授权价格时,另一方如何退出?3、项目开发经营管理过程中如何分工?案例案例 3 3衡阳某项目:共同设立项目公司竞买土地衡阳某项目:共同设立项目公司竞买土地.151、合作方(勾地方)应负责促成哪些事项?2、成交价款与双方约定地价款的差
2、异如何处理?案例案例 4 4安徽某项目:联合竞买设立公司安徽某项目:联合竞买设立公司.261、联合竞买如何确保合作方的资金投入?2、如何对商业地块、住宅地块分立开发?案例案例 5 5太原某项目:合作方竞得土地后我司受让股权太原某项目:合作方竞得土地后我司受让股权.351、我司何时收购项目公司股权?2、新公司交接前应注意哪些问题?案例案例 6 6云南某项目:我方竞得土地后,合作方入股项目公司云南某项目:我方竞得土地后,合作方入股项目公司.471、如何处理我方先于合作方所投入资金的利息?2、合作方应通过何种方式(股转或增资)入股项目公司?案例案例 7 7徐州某项目:一方竞得后,他方入股项目公司徐州
3、某项目:一方竞得后,他方入股项目公司+ +多方联合操盘多方联合操盘. 571、自合同签订到增资入股间的过渡期如何安排?2、三方合作如何进行公司运营管理?2股权收购案例案例 8 8梅州某项目:股权收购框架协议梅州某项目:股权收购框架协议.711、签署框架协议的目的?2、框架协议如何约束交易双方?案例案例 9 9惠州某项目:惠州某项目:100%100%股权收购股权收购.751、合同价款如何支付?2、付款顺序、节点如何设定?案例案例 1010江西某项目:部分股权收购江西某项目:部分股权收购.8421、如何分解股权总对价?2、目标公司的决策管理架构、运营管理、资金管理、销售回款(含盈余资金)分配、利润
4、分配应如何设置?3、折价收购情形下,合作方无法收回的款项如何处理?案例案例 1111 阳江某项目:土地作价入股阳江某项目:土地作价入股+ +股权转让股权转让.991、采用出资方式剥离土地的原因?2、采用土地出资方式是否受 25%投资额度的限制?3、土地使用权出资涉及哪些税费?4、土地使用权出资与土地使用权转让有何异同?5、土地使用权出资后目标公司的注册资本额如何确定?6、如何确定目标地块合作价款的组成内容?7、如何用合理支出处理溢价?案例案例 1212湘潭某项目:间接收购股权湘潭某项目:间接收购股权.1171、在哪些情况下采用间接收购方式?2、间接收购如何处理其他股东的优先购买权?3、如何处理
5、间接收购过程中涉及合作方的关联债权债务?4、间接收购模式下如何确定双方股东的投入?3资产收购案例案例 1313惠州某项目:土地使用权转让惠州某项目:土地使用权转让+ +土地过户与解押的衔接土地过户与解押的衔接. 1361、如何通过控制解押与土地过户的衔接,保障我司资金安全?2、超付价款与溢价如何确定?案例案例 1414西安某项目:土地使用权转让西安某项目:土地使用权转让+ +垫资建设到垫资建设到 25%25%.1551、目标地块不具备土地转让条件(25%投资额)时如何实现转让?2、我方垫资在目标地块上开发建设时需注意哪些问题?3、目标地块及在建工程转让过户需注意哪些问题?4、土地及在建工程的转
6、让价格及支付方式?案例案例 1515佛山某项目:资产转让佛山某项目:资产转让+ +拆除重建拆除重建.1701、收购不动产后拟拆除重建的,如何设置收购前置条件?2、不动产转让价款计价注意事项?3、不动产转让过程中的税费如何缴交?4、拆除重建项目,不动产移交时应注意什么事项?案例案例 1616上海某项目:资产转让上海某项目:资产转让+ +收购债权收购债权.1771、通过收购债权能否达到获取不动产的目的?2、收购债权是否存在风险?3、转让价款的支付需注意哪些事项?案例案例 1717厦门某项目:资产转让厦门某项目:资产转让+ +自持经营自持经营.1901、收购正在经营的物业需关注哪些事项?2、我方收购
7、后需继续自持经营的,如何移交管理?34三旧改造、一级开发案例案例 1818深圳某项目:城市更新深圳某项目:城市更新+ +土地成本分项包干土地成本分项包干.1981、城市更新项目介入节点应如何选择?2、合作方负责拆迁,如何有效防控拆迁成本?3、交易条件设置应关注哪些重点?案例案例 1919深圳某工业园项目:城市更新深圳某工业园项目:城市更新+ +土地成本总包干土地成本总包干.2091、土地成本包干的具体类型?2、土地包干成本总额如何确定?3、土地包干成本如何投入?4、拆迁安置补偿款如何支付?5、目标公司债务处理与土地包干成本投入如何衔接?案例案例 2020深圳某厂项目:城市更新(旧厂改造)深圳某
8、厂项目:城市更新(旧厂改造).2281、我方与厂房权属人合作实施更新改造的基本模式是什么?2、此类项目涉及的拆迁安置补偿有哪些类型?3、向厂房权属人支付货币补偿需注意哪些问题?4、向厂房权属人交付回迁物业补偿需注意哪些问题?5、拟更新改造的厂房被抵押、查封时如何处理?案例案例 2121惠州某旧改项目:三旧改造惠州某旧改项目:三旧改造.2341、惠州市三旧改造基本流程是怎样的?2、如何约束合作方推动项目土地的三旧改造工作?3、如何保障目标公司取得足额的成本票据?案例案例 2222西安某项目:城中村改造(参与一级开发及二级开发)西安某项目:城中村改造(参与一级开发及二级开发). 2471、此类项目
9、的关键交易条件有哪些?2、我方投入目标公司的资金安全如何保障?3、如何规避我方投入一级开发资金的沉淀风险?4、如何保障项目公司取得足额的土地成本票据?案例案例 2323太原某项目太原某项目: :城中村改造城中村改造.2631、太原市“133 用地”享受何种优惠政策?2、如何控制拆迁补偿的金额?3、如何确保拆迁补偿款抵扣土地增值税?4、如何控制我司的资金支付风险?案例案例 2424东莞某项目东莞某项目: : 三旧改造三旧改造.2741、三旧改造项目如何确定合作价款?2、本项目为什么实施分次股权收购?3、实施分次股权收购应注意什么问题?案例案例 2525河北某项目河北某项目: : 一级开发一级开发
10、.2921、土地一级开发资金投入主体较多,财务管理混乱如何处理?2、一级合同款项支付与二级合同获取土地挂钩时如何处理?43、如何分享目标公司的关联单位在一级开发整理过程中所承包的工程合同利润?案例案例 2626郑州某项目郑州某项目: :一二级联动一二级联动.3151、拟收购的公司是否为合法的一级开发主体?其法律地位如何?2、 一级开发投入的资金在竞得和未竞得二级土地的情形下, 各自如何确保返还?3、对于一级资金投入,二级土地的获取及开发应分别明确做出约定案例案例 2727惠州某项目惠州某项目: : 村企合作村企合作.3341、当地村企合作模式如何开展?2、参与村企合作应注意哪些事项?5其他案例
11、案例 2828武汉某项目武汉某项目: :代建代管代建代管.3521、代建代管项目的适用条件有哪些?2、代建代管模式的委托主体及合同主体?3、代建代管模式下开发建设资金如何投入?4、代建代管模式下应如何约定我方的收益?5、代建代管模式下目标公司的管理方式如何安排?6、代建代管模式下如何维护公司品牌?特殊类特殊类案例案例 2929中山某项目中山某项目: : 债务重组债务重组.3661、如何对目标公司涉及的各类型债务进行分类?2、债务重组方式有哪些?3、如何规避债务重组失败导致的风险?案例案例 3030肇庆某项目肇庆某项目: : 增资扩股增资扩股+ +非合作范围债务处理非合作范围债务处理.3911、
12、合作方投入目标公司的资金,部分用于合作项目,部分用于非合作项目,如何处理?2、因非合作项目而形成的债务如何偿还?案例案例 3131武汉某项目武汉某项目: : 承债式收购承债式收购+ +赎回基金股权赎回基金股权.4131、项目公司股权被基金公司持有时如何处理?2、承债式收购如何计算交易对价?案例案例 3232惠州某项目惠州某项目: :模拟测算模拟测算.4331、同一公司拥有多宗土地,如何在不剥离地块条件下实现部分地块的合作?2、如何以我司应付价款解决目标地块的抵押担保债务?3、如何处理合作方承诺增补的票据未来无法兑现或不被认可的问题?5案例案例 3333郑州某项目郑州某项目: :团购解约团购解约
13、.4521、前提条件如何设置?2、如何落实团购合同的解除?案例案例 3434肇庆某项目肇庆某项目: :合作摘地合作摘地+ +优先利润分配优先利润分配.4661、合作摘地的模式下,项目溢价如何合理设计?2、项目溢价如何支付才能合理降低税费?案例案例 3535佛山某项目佛山某项目: : 在建工程项目的收购在建工程项目的收购.4771、怎样确定交易价款?2、怎样防范在建工程存在的风险?案例案例 3636福建某项目:分地块独立核算福建某项目:分地块独立核算.4971、同一公司拥有多宗土地,如何在不剥离地块条件下实现部分地块的合作?2、目标公司的总债务+注册资本额远超出目标地块的作价,如何处理?3、对于
14、纳入保留地块核算的债务,如何确保债权人不向目标地块或我方追偿?案例案例 3737湖南某项目:折价合作湖南某项目:折价合作.5131、合作方的股东投入如何处理?2、目标公司应付合作方的债务如何处理?3、目标公司的利润分配方案如何确定?案例案例 3838汕尾某项目:商业物业回购汕尾某项目:商业物业回购.5301、回购物业的交易价格如何设定?2、如何保证合作方有能力回购物业?案例案例 3939福州某项目:股权退出福州某项目:股权退出.5421、合作方有意向自持物业,如何实现其诉求?2、合作方自持物业的成本如何承担?3、如何确保我方获得约定利润后,顺利退出?案例案例 4040海口某项目:分配物业海口某
15、项目:分配物业.5631、如何以分配物业方式处理部分溢价?2、对于合作方分配的该部分物业,与目标公司其他物业处理有何不同?合同指引案例 11案例案例 1 1四川某项目:四川某项目:勾地一、交易基本情况一、交易基本情况二、交易要点二、交易要点1 1、签约主体是否适格?、签约主体是否适格?勾地协议一般应与县级以上人民政府签约。 若与一些不具备相关职权或权限的政府机构或部门签署协议,如某些开发区管委会、政府成立的投资公司等,很容易造成协议的无法履行或履行质量大打折扣,造成后期项目开发的被动局面,对方违约风险增加。2 2、应约定的事项有哪些?、应约定的事项有哪些?(1)明确土地竞买价格超过我方承诺价格
16、时,我方享有不参与竞买的权利。(2)应明确项目地块的出让时间、规划条件。对于实际出让不符合约定时间及条件的情形,约定我方有权选择不参与竞买。(3)在合同中落实政府承诺的开发政策,譬如工程达到正负零即可办理预售证、项目地块可纳入附近的学区范围、土地竞得后即可进行土方工程、预售款不监管等优惠政策。(4)类似“保证底价摘牌”等违法违规事项,不宜在勾地协议中约定,避免影响协议效力。合同指引案例 12四川四川 X XX X 市市 X XX X 项目投资开发协议书项目投资开发协议书甲方:甲方:XX 市人民政府法定代表人:地址:乙方:乙方:四川省碧桂园置业有限公司法定代表人:地址:为加快 XX 区城市化建设
17、进程,打造优美人居生活环境,甲方拟引资对位于四川省 XX 市 XX 区 XX 片区地块(以下简称“项目地块” )进行开发;乙方经过对甲方辖区的投资、市场环境的初步考察,与甲方达成了在该区域进行开发建设居住小区及配套项目(下称该项目)的投资意向。为此,经平等协商,甲乙双方现就该项目的投资开发事宜达成协议如下:第一条第一条 项目概况项目概况1、项目地块位于四川省 XX 市 XX 区 XX 街道 XX 路,具体位置见附件一地块四至红线图 。2、项目地块为净用地(不含周边市政设施用地及代征地) ,总用地面积约285 亩(以最终土地出让红线为准) 。项目地块分为三宗用地,每宗用地面积及红线以最终土地出让
18、红线为准。3、项目建设内容包括:高端居住社区(精装房面积占住宅面积比例大于或等于 50%)及滨江风情商业街区(项目的具体建设内容由乙方根据地块的区位、特点及经济效益自行设计安排,并报市规委会审定) 。第二条第二条 甲方负责的事项甲方负责的事项1、 将项目地块规划为二类居住用地 (兼容商业比例由区住建局作具体明确) ;用地性质为商住用地,其中,住宅用地的使用年限为 70 年,商业用地的使用年限为 40 年,并使之具备相应的规划条件,综合容积率2.0,建筑密度25%,绿化率35%,建筑高度100 米,停车位按每 100 平米/个设置(其中地上车位比例30%,具体规划条件为附件二:规划设计要点) 。
19、2、取得项目地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续。合同指引案例 133、按如下要求在土地出让前完成项目地块的征地拆迁工作:(1)项目地块的土地权属清楚,没有设定抵押权等任何义务,没有权属纠纷和诉讼。(2)项目地块的一切附属物的权益己清理完毕,地下光缆、管网、通讯基站以及高压线已迁改完毕,地块周边 200 米内的加气站、加油站、油库等危险品仓库迁移完毕,征地拆迁补偿完毕,没有任何纠纷和法律诉讼,没有设定抵押权等任何义务。竞得者可沿项目地块的征地红线进行封闭管理和建设开发。4、负责完善如下市政配套条件:(1)项目地块开发所需要的临时用电、临时用水在土地出让前接至项目地块用地红线边缘;项目地块所
20、需配套的水、电力、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网等基础配套设施在乙方开发的首期项目开工后一年内接至项目地块用地红线边缘,且达到满足项目业主使用需求的标准(具体建设标准和建设完成的时间详见本协议附件三) 。(2)在项目地块开工后一年内开设至少 1 条连接项目地块与城市主要交通点的公交线路并在项目地块边缘设立公交站点。5、在按本协议约定完成土地出让前的相关工作后将项目地块一次性依法公开出让,甲方在乙方明确建设开发日期半年前,组织启动土地出让事宜,具体出让时间由双方另行协商。第三条第三条 乙方负责的事项乙方负责的事项1、乙方竞得土地后,应在 XX 区注册成立具有独立法人资格的项目公司进行开发建设
21、,并依出让合同约定付清土地公开出让成交价款,分期进行项目开发,依法向 XX 区税务机关纳税。2、在项目地块具备开工所需条件后,乙方须在半年内动工,三年内竣工。3、乙方应按提供高品质物业管理服务的商住社区的标准做好本项目的规划设计方案,提交规划部门审批后实施。4、乙方在开发本项目的过程中应依法建设、依法经营、依法管理,并服从甲方的监督管理和指导。5、按本协议第五条的约定向支付诚意金。第四条第四条 乙方承诺依法取得土地及土地出让金缴纳方式乙方承诺依法取得土地及土地出让金缴纳方式1、乙方承诺能够接受的项目地块的地价为不超过 100 万元/亩,在出让的土地符合上述价格及本协议约定的其他条件的前提下,
22、乙方承诺积极参与土地竞拍,合同指引案例 14依法取得土地。2、项目为净地出让,上述地价中已包含以下费用:(1)乙方为获得项目地块的国有土地使用证之时及之前法定、规定或约定应由乙方承担及支付的一切税、 费, 包括但不限于征地税费规费、 征地补偿、拆迁补偿、安置费、被征地农民的社保费用、管理费、建设用地指标费用、土地出让金、基金、山林植被费、耕地占用税、耕地开垦费、林业规费等,但交易服务费及契税由乙方支付;(2)项目地块具备本协议约定的规划条件、市政配套设施条件所需的费用。3、甲方同意乙方按如下方式支付项目地块的成交价款:(1)竞买保证金不低于出让起始总价的 50%,在成交且签订土地出让合同后扣除
23、交易服务费自动转作项目地块的土地成交价款;(2)乙方在签订土地出让合同后一个月内支付至土地成交价款的 50%(含竞买保证金转成的成交价款) ,XX 号地块(地块四至红线范围详见附件一)剩余50%的土地出让价款半年内付清,其余地块剩余 50%的土地成交价款在签订土地出让合同后一年内付清(以最终土地出让公告为准) 。第五条第五条 乙方乙方诚意诚意金金1、 乙方同意于本协议签署后 10 个工作内支付 500 万元作为参加投资该项目的诚意金, 该资金由甲乙双方委托银行托管, 托管期限 6 个月。 托管期限届满后,该资金返还给乙方。若乙方依本协议约定选择不参与竞买或放弃竞买的,不论托管期限是否届满, 该
24、诚意金都须在乙方发出不参与竞买或放弃竞买的书面通知后3 个工作内返还给乙方。2、在甲方依约完成第二条约定的有关事项且出让起始价符合本协议第四条约定的价格条件的前提下,项目地块公开出让后,乙方必须报名竞买,该诚意金退还乙方。若非甲方原因乙方未报名竞买,则该诚意金甲方不予退还。第第六条六条 甲方承诺的开发政策甲方承诺的开发政策1、 要求项目地块拟建商品房的精装修面积应达到总建筑面积的 50%以上 (含50%) ,且甲方应在出让文件中将此作为项目地块竞得者的应尽义务,在住建部门的监管下, 若建设过程中, 土地竞得者精装修面积未达到总住宅面积 50%以上 (含50%)的,不予办理国土及房屋分户产权。2
25、、项目地块商品房的房价由乙方根据市场自行确定及调整,项目地块上开发建设的小区由乙方进行封闭物业管理。 政府不对项目地块上房地产项目每年报合同指引案例 15建及销售的面积进行限制。3、甲方同意乙方分期开发的物业在完成基础工程达到正负零标准的条件下均可申请办理商品房预售手续。 甲方在竞得者签订土地出让合同并支付地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为乙方办理预售登记, 发放预售许可证。4、项目地块所开发的房产的产权人及其子女纳入 XXX 学校学区范围,并享受与该学校其他学区的同等待遇,乙方无需为此额外支付任何费用,产权人及其子女入学按城区入学相关规定办理。5、乙方竞得项目地块后,在办理项目地
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