五爱大世界投资基金项目募集说明书-21页.pdf

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1、 “五爱大世界”项目 募集说明书 目目 录录 一、基金要素预览 . 1 产品要素 . 1 基金亮点 . 1 重要物件监管 . 3 基金结构示意图 . 4 二、基金管理机构 . 5 四、投资项目概述 . 5 沈阳五爱大世界项目介绍 . 5 五爱批发商城的历史 . 6 五爱大世界存在问题 . 7 五爱大世界相关报道 . 8 五、五爱大世界项目规划 . 10 项目背景 . 10 基本情况 . 10 市场定位 . 12 六、项目优势分析 . 12 区域优势 . 12 沈阳五爱大世界财务分析 . 13 七、基金管理人 . 13 八、合伙人权利义务 . 16 九、投资人入伙程序 . 18 十、风险提示 .

2、 19 管理风险与规避策略 . 19 政策风险 . 19 其他风险 . 19 十一、备查资料 . 19 1 一、一、基金要素预览基金要素预览 产品要素 基金名称 中投融祥 五爱大世界投资基金 产品类型 有限合伙 基金规模 总规模 6 个亿 投资期限 半年、一年 预期收益 收益分配 按月分红，基金到期后本金及剩余收益一次性分配 基金认购 个人投资者 100 万人民币起，以 100 万递增 机构投资者 500 万人民币起，以 100 万递增 项目公司 五爱大世界股份有限公司 资金投向 因五爱大世界拆除以及重建前向沈阳市人民政府交纳的保 证金 退出方式 期满退本分红 基金管理人 中投融祥投资基金(北

3、京）有限公司 募集期限 本期募集资金截止日期为 2016 年 10 月。 还款来源 五爱大世界股份有限公司经营收入。 五爱大世界预售定金收入。 五爱大世界股份有限公司目前每年的营业收入 3000 万 -4000 万，新建五爱大世界的预售定金为 165 个亿，前期按 照 30%的预售定金交纳也能达到 49.5 亿元 基金亮点 2 销售有保障，还款来源充足 五爱市场始建于 1983 年 6 月， 原市场曾地处沈阳沈河区五爱街而得名。 1983 年至 1989 年市场经过 6 年的精心培育，得到了不断发展和壮大，已由原仅有 20 几户业户的市场发展成为拥有业户 3,000 余户，经营商品 8,000

4、 余个品种，年成 交额 3.38 亿元，年税收额 228 万元的享誉全国各地的特大型批发市场。 五爱市场第一期竣工场内摊位第一期达15327个，业主达到1.6万户，从业人 员达四万人，成交额为11亿元，税收为1.8亿。 五爱市场第二期竣工，市场成交额128亿，税收达1.2亿元。 五爱市场经过三十多年的发展已经成为东北最大的批发市场，五爱大世界股 份有限公司目前每年的营业收入为 3000 万-4000 万， 新建五爱大世界的项目 总值为 165 个亿， 前期按照 30%的预售定金交纳也能达到 49.5 亿元， 足够退本分 红。 超额抵押 五爱大世界股份有限公司下属沈阳祥威建设集团将其沈阳市市中心

5、商业用 地做为劣后资产，2012 年评估估值为 6 个亿，抵押率 50%。 3 政府优惠政策 沈阳五爱大世界为整个东北最大的批发商城，位于沈阳市市中心，地理位置 优越。因建设时间已达 30 多年，很多配套设施以及消防远不达标，现要在原址 上重建新的国际化的五爱批发商城，政府高度重视，成为东北目前最大的投资开 发项目。 优次级结构化设计 基金发起人认购 3000 万（基金额 度 10%）作为本基金的劣后级，其他有 限合伙人享有优先收益权。 重要物件监管 在本基金向项目投资前， 为保障基金投资安全， 融资方资金流动的所有证照、 4 印鉴、重要物件等应由基金管理人共管，并且项目公司所有的账户、资金、

6、网银 等应由基金管理人监管。重要物件包括但不限于资金方的全套营业执照（含营 业执照正副本、 组织机构代码证正副本、 税务登记证正副本、 开户许 可证及贷款卡）及所有的印章：公章、财务章、法定代表人私章等。 基金结构示意图 基金管理人出资 10%（劣后级） 募集优先级 劣后投资 投资收益 资金募集 投资收益 资金投向 资金回流 资金投向 资金回流 还款来源 中投融祥投资基金管理 （北京） 有限公司 （GP） 有限合伙（LP） 中国建设银行 五爱大世界股份有限公司 五爱大世界股份有限公司批发商城预交租金定金 北京中投祥云投资管理中心（有限合伙） 辽宁祥威 建设集团 六个亿的土地做抵押 5 二、二、

7、基金管理机构基金管理机构 最高权利机构：合伙人大会 全体合伙人参加，决定合伙企业（基金）的设立、清算、托管及管理人聘用 事项。 投资决策机构：投资决策委员会 由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资决策委员会，负责投资项目的 决策等重要事项。 执行机构：基金管理人中投融祥投资基金 基金管理人负责合作方案、基金募集方案与基金投资方案的策划与设计、拟 投资项目的尽职调查等，委派授权代表进行投后管理，尤其是对于项目的财务、 资金使用情况进行监管。 四、四、投资项目概述投资项目概述 沈阳五爱大世界项目介绍 五爱大世界坐落在沈阳市热闹路 99 号，南邻五联商业广场（十二万平方米） 西邻五爱服装批发市场（

8、十四万平方米），冬至通天街、北邻热闹路，属于沈阳 市中心最发达的商业地段，每天人流量五十万人次。五爱市场是辽宁省唯一一家 国家 AAAA 级购物旅游区，始建于 1983 年 6 月，原市场曾地处沈阳市沈河区五爱 街而得名。经过多年规划改造，五爱市场现已发展成为拥有 120 余万平方米全新 楼厅式经营格局的东北地区流通量最大、辐射能力最强的综合性大型商贸物流集 6 散地和独具特色的购物旅游区，直逼中国城市集贸商贾头把交椅。 本项目欲打造成为东北三省最大最高端最具有现代化及批发商城、五星级酒店、 五爱银行、互联网家、大型智能停车场、智能化仓储、高端写字楼、居民小区为 一体的综合性商业圈。 五爱批发

9、商城的历史 五爱市场始建于1983年6月， 原市 场曾地处沈阳沈河区五爱街而得名。 1983年至1989年市场经过6年的精心 培育，得到了不断发展和壮大，已由 原仅有20几户业户的市场发展成为 拥有业户3,000余户， 经营商品8,000 余个品种，年成交额3.38亿元，年税收额228万元的享誉全国各地的特大型批发 市场。1989年10月，根据城市改造规划的要求，五爱市场在现址(沈阳市沈河区 风雨坛街65号，风雨坛街与热闹路交叉路口处)开始动工兴建新市场，从而结束 了五爱市场为马路市场的历史。 7 1990年-1994 五爱市场第一期竣工场内摊位第一期 达15327个，业主达到1.6万户，从业

10、 人员达四万人，成交额为11亿元，税 收为1.8亿。 1995年-1999 五爱大世界第二期竣工，市场成交 额128亿，税收达1.2亿元。 五爱市场存在问题 1、五爱市场的消防隐患多年以来一直都悬而未决，曾多次发生火灾. 2、商铺过于密集，经营环境非常拥挤，让五爱市场内部的空气污浊，严重 影响五爱市场的整体形象和发展。 3、停车难、仓储难、物流难已经成为五爱市场多年以来的三大难. 4、同类商品分散混乱，产品质量良莠不齐，经营和采购双方都十分不便。 5、缺少规范卫生的就业环境和配套的餐饮设施。 6、仍以老旧的租赁形式经营，缺乏统一的经营及发展的指导，没有正规的 金融服务渠道 8 7、现如今电子商

11、务如日中天，对传统的经营模式带来巨大冲击。 8、五爱市场现今杂乱无章的经营和管理模式也造成了周边地区的交通混乱， 周围居民区的治安环境下降，严重影响了周边居民的正常生活。 五爱大世界相关报道 2014年01月24日下午3时30分，沈阳市沈河区小南街158号附近一间存放纺织 品的三层库房起火。10余辆消防车赶到现场参与救灾，起火的这三栋老式建筑外 围被拉起了警戒线。地面的积雪都被消防用的水融化，空气中仍有较浓重的燃烧 气味。 9 10 五、五、五爱大世界项目规划五爱大世界项目规划 项目背景 2015 年，中国政府提出共建“一 带一路”重大倡议，为东北亚区域合作 注入 了新的动力，也为中国东北地区

12、 经济转型发展提供了新的机遇。 作为工 业大省，辽宁具有独特的区位优势，有 比较完整 的产业体系。经过 30 多年 的改革开放， 辽宁已经构筑起全新开放格局，与世界 上 100 多个国家和地区 建立了经贸往 来，与周边的俄罗斯、韩国、日本等国建立了密切的经贸合作。 这些优势是辽宁主动融入 “一带一路”建设的重要支撑。 沈阳市政府 2015 年 8 月 25 日颁发的沈阳市贯彻落实“一带一路”战略推 动企业“走出去”实 施方案中指出，要扩大同“一带一路”沿线各国各地区的利益汇合、互利共赢， 其中重点任务之一是“实现内外贸结合商品市场的突破”，积极推动五爱市场创 建“内外贸结合商品营销大市场”。

13、基本情况 该项目总投资额预算 55 亿元人民币。项目总占地面积 4.8 万平方米，建筑面 积 64 万平方米。其中市场商业面积 27 万平方米，仓储 10 万平方米，商务写字 间及商务酒店 8 万平方米，回迁住宅及商业地产 10 万平方米，地下停车场及物 流中心 9 万平方米（提供 10000 个停车位）。 11 12 市场定位 1、东北最大的服装、皮草、孕婴用品批发市场、儿童大世界； 2、设施齐备的现代会展广场、餐饮广场、溜冰场、电影院等； 3、产、融结合，商、住一体，智能化、国际化的高端商业圈。 六、六、项目优势分析项目优势分析 区域优势 沈阳五爱大世界是东北最大的批发商城，位于沈阳市市中

14、心交通便利，五爱 市场是辽宁省唯一一家国家 AAAA 级购物旅游区，每天人流量达到 20-50 万人次。 发展前景 沈阳五爱大世界从 1984 年建设运营至今已经成为整个东北乃至北方最大的 批发商城，新的五爱更是要建设成为整个东北乃至全国最高端配套设施最齐全的 13 全新的五爱大世界商城。打造“一带一路”向北国际化发展的东北三省商业新地 标，东北亚小商品集散中心。 沈阳五爱大世界财务分析 项目总投资55亿元人民币，本次融资6个亿，中建七局垫资50亿，预计新五 爱大世界预售定金165个亿。如：商铺租赁、中韩国际贸易、五爱银行、酒店、 写字楼、互联网+、万辆停车库等等。此仅就商铺租赁简析可知，利润

15、回报快速、 空间巨大！ 七、七、基金管理人基金管理人 中投融祥投资基金管理 （北京） 有限公司是经北京市工商主管部门批准设立， 致力于产业投资、资产重组的投资基金管理公司；公司注册资金 10000 万元，座 落于北京市朝阳区农展馆南路 13 号瑞辰国际中心，办公面积 1000 多平米。公司 主投方向为商业地产，尤其在东北及华北地区的高端商业地产领域成就卓越。 中投融祥秉承“厚德感恩”精神，立足于国内资本市场发展机遇，着眼于国 内私募基金未来发展的广阔空间，准确把握国内外经济发展形势与脉搏，有效整 合政府、股东、战略合作者、银行及行的系统资源，在保证资金安全和投 资盈 利的前提下， 通过专业化运

16、营为投资者提供优秀的金融服务， 与投资者达成 “互 14 信共赢”，为中国经济发展做出应有的贡献。 中投融祥坚持“树远大目标，联天下同仁，借力于社会，造福我国民”的经 营理念， 把维护投资者利益作为企业发展的 根本原则，在严格内控体系基础上，引入银 行第三方托管，有效地控制了企业经营风 险，保证了投资者资产的安全性，并自觉接 受公众的监管， 助力金融服务业的发展中投 融祥采用内外兼修的发展战略， 建立了健全 的风险控制系统及强大的后勤保障系统， 更 凝聚了一支专业精湛、经验丰富的投资管理团队，在为广大投资者提供充分安全 保障的同时，持续创造价值增值。 中投融祥还拥有国内一流的专家顾问团队，他们

17、在经济、金融、法律等业务 领域，为公司提供国际化的战略视野和投资决策支持，也为公司业务的研发创新 不断提供指引和帮助。 中投融祥募资建设的沈阳五爱大世界项 目，处“一带一路”经济带1北上之要冲， 是辽宁省沈阳市核心经济圈2重建扩建项 目。项目计划打造东北商业的国际化新地 标，为东北三省经济向国际化发展做出贡 献。项目承办方五爱大世界股份有限公司， 即将打造为包括五爱银行、五爱互联网公 司、五爱国际酒店、五爱爱心（公益）基金、五爱教育等多家分支机构在内的多 15 元化股份制集团公司。通过建立完善的风险控制、项目选择、项目包装、项目考 察，项目审计体系，五爱大世界集团公司将 陆续引进更多的项目，

18、以沈阳市联合产权交 易所保荐商资质， 通过股权进入、 债权退出， 对其他企业进行关联并购，不断发展壮大， 最后实现上市。 管理团队 中投融祥实行董事局主席领导下的总裁负责制。董事局负责制定和审核评估 公司长远战略规划，制定公司发展目标和策略，任命和考核公司管理团队。中投 融祥管理团队是董事局授权的企业管理者，对董事局制定的公司发展目标负责， 完成股东要求的任务和目标。 陆顺祥先生 中投融祥总裁，“一带一路”研究中心主任委员，中国著 名职业经理人。 台湾政治大学 MBA。历任北京 BNI 世界商讯 机构、WI-Harper 美商中经和创业 投资公司副总裁、总经理，好 莱坞电影台行销总监，世界知识

19、出版社第七编辑 室主编，凯信企业集团董事长特助，大未来开发股份有限公 司管理部副总经 理，李嘉诚旗下香港 TOM 媒体集团：和记 黄埔有限公司执行总经理，兴圃（上海）园林景观工程有限 公司 CEO，镜尚广告传媒华北区兼北京总经理，BEST 奔腾 集团运营副总经理，迪拉索高品（北京）家居设计有限公 司运营副总经理，世纪爱心国际投资集团总经理，薰衣草投资基金有限公司 CEO 16 等，兼任中国投资协会股权和创业投资专业委员会研究院研究员，有思咨询（北 京）有限公司首席战略顾问等。著作有股权众筹实操手册 易经卜卦不求人 小毛病发现大疾病宫廷养生食补大全我与名人相约在北京北京逍 遥游世界知名咖啡馆之旅

20、动物星球小百科等。擅长战略策划、运营管 理、商业谈判、策略联盟等，在股权众筹、整合营销、商业包装等方面有精深造 诣， 可以替公司或产业擘画未来愿景并进而玉成之， 在国内文化传媒界人脉甚广。 张建平先生 中投融祥常务副总裁。毕业于新加坡管理发展学院。曾先后供职于丹侬集团、 金环天朗集团、 高德集团、 易仟亿集团、 汇中财富投资管理 （北 京）有限公司及迪拉索高品（北京）家居设计有限公司等多 家集团公司。历任人力资源总监、总裁助理、副总经理、副总 裁十几年。擅长公司战略布局、战略策划、内部管控、商务谈 判等。成功为两家集团公司搭建战略管理平台，建立适合公司 发展的战略管理体系。曾成功协助或主导为两

21、家公司运作上市。 八、八、合伙人权利义务合伙人权利义务 根据有限合伙法的规定和合伙协议的约定，合伙人享有以下权利和 义务： 1、合伙人应当具由完全民事权利能力 2、法律、行政法规禁止从事营利活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。 3、合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履 行出资义务。 17 4、合伙企业存续期间合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为 合伙企业的财产。 5、合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 6、合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让 的权利和义务。 7、同其他合伙经营与本合伙企业相竞争的义务。 8、合伙

22、企业的下列事务必须经全体合伙人同意： A.处分合伙企业的不动产 B.改变合伙企业名称 C.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 D.以合伙企业名义为他人提供担保。 9.合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担， 合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均和分担。 10、 合伙企业存续期间， 合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定， 可以增加对合伙企业的出资，用于扩大规模或者弥补亏损。 11、 合伙企业中某一合伙人的债权人， 不得以该债权抵消对合伙企业的债务。 12、 合伙人个人负债， 其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 13、合伙人

23、有下列情形的之一的，当然退伙： 前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 A.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销。 B.持有的基金权益被法院强制执行。 C.自然人有限合伙人或被宣告死亡 18 D.发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。 九、九、投资人入伙程序投资人入伙程序 本入伙文件中的“投资者指有入伙从事共同投资意向并以其名义及自由合法 资金进行投资的中华人民共和国境内特定自然人或机构 （包括公司法人或者其他 组织实体） 入伙协议流程如下 意向投资者办理入伙申请 普通合伙人确认投资者入伙资格 入伙人认购资金存入资金保管银行 与普通合伙人确定日期签署相关文件 入伙证明文件 A.自然人

24、投资者必须提供身份证复印件 B.机构投资者必须提供营业执照（复印件）、授权代表的身份证明文件（复 印件）及合法授权证明文件（原件）。 普通合伙人审查新合伙人资格，投资者缴款，普通合伙人有权审查投资者的 资格，拒绝申请并无需说明理由。如果投资者的入伙协议申请，普通合伙人另行 同意接纳，投资者入伙申请自动失效，丧失入伙资格。 投资者应在普通合伙人通知缴款日的三日内，及时将认缴出资款全额划付 至指定的银行账户。如逾期，则除非被普通合伙人接受，普通合伙人将通知投资 者缴纳认购资金，及完成后续入伙手续文件的签署等事宜。 19 十、十、风险提示风险提示 本着对投资者审慎负责的态度，特此提示本基金潜在投资者

25、，对本基金投资 可能存在以下投资风险，导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优 势，有效地降低投资风险。 管理风险与规避策略 在基金管理运作过程中，基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判 断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断，从而影响基金收益水 平。作为专注投资于私募股权投资的基金管理人，中投融祥基金的管理团队有能 力根据投资目标的发展状况和权益价值体现，随时择机推出，实现基金利益的最 大化。 政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发 生变化，导致市场价格波动而产生风险。 其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致基金资产的损失。金融市 场危机、行业竞争、保管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风 险，也可能导致投资者利益受损。 十一、十一、备查资料备查资料 五爱大世界股份有限公司相关工商资料 辽宁祥威建设集团工商资料 中投融祥基金管理(北京）有限公司工商资料